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税务师涉税服务相关法律高频考点：有限责任公司组织机构

1.股东会

2.董事会

3.监事会

【考频分析】

考频：★★★

复习程度：理解掌握本考点。本考点在、、考过单选题、多选题和综合分析题。

【高频考点】有限责任公司组织机构

（一）股东会

1.股东会的职权

2.股东会的会议制度

（1）首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

（2）以后的股东会会议

①公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持。董事长不能或者不履行职责的，由副董事长主持；副董事长不能或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

②公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

③董事会或者执行董事不能或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表10%以上表决权的股东可以自行召集和主持。

（3）临时股东会的召开条件

①代表10%以上表决权的股东提议召开；

②1/3以上的董事提议召开；

③监事会或者不设监事会的公司监事提议召开。

（4）会议通知

召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

（5）表决权

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。

（6）股东会的特别决议事项：

①修改公司章程；

②增加或者减少注册资本的决议；

③公司合并、分立、解散；

④变更公司形式。

（二）董事会（执行董事）

1.董事会的组成

（1）有限责任公司董事会由3～13人组成。

（2）董事会中的职工代表由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（3）董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

（4）董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连选可以连任（任意记载事项）。

（5）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。

2.议事规则

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。

（三）监事会

1.监事会的组成

（1）有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。

（2）监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。

（3）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设立监事会。

（4）董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）不得兼任监事。

（5）监事任期为3年，连选可以连任。

2.监事会的会议制度

（1）监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。

（2）监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

（3）监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

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