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中级会计职称考试《经济法》知识点:董事会详解

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中级会计职称经济法科目——董事会

1.董事会的召开

董事会会议由董事长召集和主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持。

副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

2.董事会的决议

(1)董事会的议事方式和表决程序,除《公司法》有规定的外,由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

(2)董事会决议的表决,实行一人一票。

(3)有限责任公司股东人数较少或者规模较小的,可以设1名执行董事,不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。

(三)监事会

监事会每年度至少召开1次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序,除《公司法》有规定的外,由公司章程规定。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

【经典例题】

【()·简答题】9月,赵某、钱某、孙某、李某、周某五人共同出资设立甲有限责任公司(简称甲公司)。公司章程规定:(1)公司注册资本500万元。(2)赵某、钱某、孙某各以现金90万元出资;李某以自有房屋作价100万元出资;周某以专利权作价130万元出资。股东的货币出资在6个月内缴足,非货币出资财产转移手续在6个月内办理完毕。(3)股东享有均等表决权。

公司成立后,李某按期办理了出资房屋所有权转移手续,但一直未将房屋交付公司使用。

10月,甲公司召开临时股东会修改公司章程。赵某、钱某、孙某赞成,李某和周某反对。赵某认为,李某未将出资房屋交付公司使用,不得行使表决权。

要求:根据上述资料和公司法律制度的规定,不考虑其他因素,回答下列问题。

(1)甲公司章程规定股东均等行使表决权是否符合法律规定?简要说明理由。

(2)赵某主张李某不得行使表决权是否符合法律规定?简要说明理由。

(3)甲公司修改公司章程的决议能否通过?简要说明理由。

『正确答案』

(1)本题考核股东会的决议。甲公司章程规定股东均等行使表决权符合法律规定。根据规定,有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权,但公司章程另有规定的除外。在本题中,公司章程对表决权的行使有特别规定,各股东可以均等行使表决权。

(2)本题考核公司设立的条件——股东出资方式。赵某主张李某不得行使表决权符合法律规定。根据规定,出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资,出资人已经就前述财产出资,办理权属变更手续但未交付给公司使用,公司或者其他股东主张其向公司交付,并在实际交付之前不享有相应股东权利的,人民法院应予支持。

(3)本题考核股东会的决议。甲公司修改公司章程的决议能够通过。根据规定,股东会会议作出修改公司章程的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。在本题中,李某不享有表决权,享有表决权的4人中有3人同意,3/4超过2/3,故该决议能够通过。

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