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中级经济师考试考点:董事会制度
一、董事会制度
(一)董事会的地位
股东大会是最高权力机构,董事会是执行机构
(二)董事会的性质
1、代表股东对公司进行管理
①董事会成员董事由股东选举产生
②董事会对股东会负责,向股东汇报工作,接受监督
③董事会必须代表股东利益,反映股东意志,不得违背公司章程,不得违背股东会决议
2、公司的执行机构
①内部事务:贯彻股东会议;召集股东会,任免公司高级管理人员
②外部事务:代表公司进行交易,实施法律行为
3、公司的经营决策机构
①公司经营计划
②投资方案
③公司管理机构的设置
④高级管理人员的任用
⑤公司的重要规章制度
4、公司法人的对外代表机构
对外代表公司整体
5、公司的法定常设机构
①董事会成员固定、任期固定且任期内不能无故解除
②董事会决议内容多为重大事项,会议召开次数较多
③设置专门工作机构处理日常事务
(三)董事会会议
1、形式:定期会议和临时会议
①定期会议:每年度至少召开2次
②临时会议:代表1/10表决权的股东,1/3以上的董事或监事提出,
董事长应在10日内,召集和主持董事会会议
2、董事会议召集和主持--提前10日通知全体董事
3、董事会的决议方式
①一人一票原则(股东大会:一股一票)
②多数通过原则(1/2以上)
(四)董事会的职权(与股东大会的最终决定权区别)
1、股东会的合法召集人
2、执行股东会的决议
3、决定公司的经营要务
4、为股东会准备财务预算方案,决算方案
5、为股东会准备利润分配方案和弥补亏损方案
6、为股东会准备增资或减资方案以及发行公司债券的方案
7、制定公司合并分立解散的方案
8、决定公司内部管理机构的设置
9、聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人,并决定报酬事项
10、制定公司的基本管理制度
二、有限责任公司的董事会
(一)董事会的组成及董事的任职资格
1、成员组成:3-----13人,国企中需要有职工代表
2、任职资格,有下列情形之一的不得担任公司的董事
①无民事行为能力或者限制民事行为能力
②因贪污、受贿、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期未满5年,或者因犯罪剥夺政治权利,执行期未满5年
③担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理,对该公司企业破产负有个人责任的,自该公司破产清算之日起未逾3年
④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司被吊销营业执照之日起为满3年
⑤个人所负数额较大的债务到期未偿还的
(二)董事的任期与义务
1、任期:任期由公司章程规定,每届不得超过3年,任期届满,可以连任
2、义务:遵守章程,执行业务,忠诚,维护公司利益,不得商业交易,不得利用职务谋取私利,不得收受贿赂,不得侵占公司财产,不得以公司名义为本人、股东和个人提供债务担保
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